陈胜是一个有一定的战略意识的农民领袖。在控制了安徽、河南交界的大片地区后，即决定进攻战略要地陈县。
陈县在两周和春秋时期，曾是陈国的都城。
战国后期，又曾经是楚国的国都。
秦灭六国后，又把陈县定为郡治，足见其地位之重要。
如能拿下陈县，对秦无疑是个重大打击。
于是，陈胜率领起义军直逼陈城。
这时起义军已拥有战车六、七百乘，骑兵一千多人，步卒数万之众。
陈地郡守和县令闻风丧胆，早逃之夭夭，只留下郡丞郡守副职龟缩城内，负隅顽抗。
恰好，钟离眛带着虞姬、张良、季布、柳如烟、韩信五个人也来到这里，他是奉师命去鬼谷找鬼谷子学习，从这里经过。
恰逢其时，他们也配合起义军参与了攻城。
已是惊弓之鸟的守城秦军不堪一击，起义军顺利攻进城内。
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