周勃为人质朴刚强、没有心眼，高帝认为可以委任他大事。周勃不喜好文学，每次召见诸位儒生和游说之士，都面向东坐着而责令他们说：“赶快对我说吧。”这就是周勃不爱习文的模样。
周勃平定燕国以后回军长安，高祖已经去世了，周勃就以彻侯侍奉孝惠皇帝。
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这时周勃与陈平谋划，联合齐哀王刘襄起兵响应，朝中大臣坐镇于长安，将把持朝政的吕氏驱逐。
陈平是阳武县户牖乡人。年轻时家中贫穷，喜欢读书，有田地三十亩，仅同哥哥陈伯住在一起。陈伯平常在家种地，听任陈平出外求学。
陈平长得身材高大，相貌堂堂。有人对陈平说：“你家里那么穷，吃了什么长得这么魁梧？”陈平的嫂子恼恨陈平不看顾家庭，不帮丈夫看顾田亩，就说：也不过吃糠咽菜罢了，有这样的小叔子，还不如没有。
陈伯听到这些话，赶走了他的妻子并休弃了她。但乡邻之间，却流传起了‘陈家次子只会夸夸其谈，却连锄头都挥不动’的话语。
陈平的家乡库上里祭祀土地神，陈平做主持割肉的人，把祭肉分配得很均匀。父老乡亲们说：“好，陈家次子分肉很平均。”陈平却哀叹说：“唉，如果让我陈平主宰天下，也会像这次分肉一样呢？”
——这是陈平想要得到天下的野心第一次出现。
陈胜起兵后在陈县称王，派周市平定了魏国地区，立魏咎为魏王，与秦军在临济交战。在这时，陈平和朋友去投靠了魏王，被魏王任命为太仆。
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