珠江口水面壮阔，号称“小海”，一时成为海盗的天堂，最多时有三百之众，而蕃汉百姓如同露天筵席上的丰富菜肴，任由盗贼宰割。
一座城市遍地财富却没有城防，这就像是家有千金却从不锁门一样。
庆历五年，任中师回朝，再次向朝廷建议广州修城。
新任知州魏瓘，在旧城角落发现一块古砖，铭刻着“委于鬼工”四字。
鬼与委合在一起，就应了“魏”这一姓氏，魏瓘认为这是天意，于是召集军民，以南汉旧城为基础，大修子城。
任中师和魏瓘可谓高瞻远瞩，子城重筑后不久，就爆发了侬智高之乱。
然而魏瓘修筑的子城固若金汤，城内新开凿的井水充足，侬智高围城五十余天师老兵疲，番禺县令萧注募集勇士，趁晚上飓风大起，点火焚烧敌军船只，一时间烟焰蔽天，侬智高只得败退。
虽然子城出色完成了御敌的任务，但还是过于狭小，无法容纳更多百姓。
治平四年，宰相吕蒙正之子吕居简知广州，打算修建西城，但苦于工程困难，于是只好将目光投向东部，早在东汉末年，由步骘在“赵佗城”旧址上修建的越城。
吕居简不久调任，但仍旧上书，请求在越城遗址上修筑东城，新任知州王靖接手后，历经百余日，将东城修毕，方圆四里，城橹五十一，北门“拱辰”，南门“迎薰”，东门“震东”。
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